外国投资者并购境内企业
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行政事项名称 ：外国投资者并购境内企业（含战略投资上市公司）事项
行政事项类别 ：行政许可
外资并购法律依据 ：
《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。
申请条件 ：符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求
外资并购申请材料 ：
一、现金并购
（一）股权并购情况下需提交如下材料：
1、地方商务部门请示；
2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
4、并购后所设外商投资企业的合同、章程； (全文…)
关于外国投资者并购境内企业的规定
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目录
第一章 总则
第二章 基本制度
第三章 审批与登记
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
第一节 以股权并购的条件
第二节 申报文件与程序
第三节 对于特殊目的公司的特别规定
第五章 反垄断审查
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 (全文…)
外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业
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各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门：
根据《外商投资广告企业管理规定》（2004年3月2日国家工商行政管理总局、商务部令第8号，以下简称《广告规定》）、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月7日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令第3号，以下简称《并购规定》），现就外国投资者通过并购举办外商投资广告企业有关问题通知如下：
一、外国投资者可以依据《并购规定》和《广告规定》等有关规定，通过购买境内广告企业的部分股权举办中外合营广告企业，通过购买境内广告企业的全部股权举办外资广告企业。
二、外国投资者以股权并购方式举办的外商投资广告企业，中外投资者应符合《广告规定》第九条、第十条规定的条件。
如被并购的境内广告企业已主营或兼营二年以上广告业务，则该境内广告企业的原中方投资者可继续保留其股东地位，不受前款规定限制。
三、外国投资者并购境内广告企业投资广告业，应当按照《广告规定》第六条或第七条规定办理审批登记手续。 (全文…)
外国投资者并购境内商业企业申报材料
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（一）申请书；
（二）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；
（四）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；
（五）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（六）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；
（七）被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料； (全文…)
实际控制人为同一人的并购有何规定
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
外资并购由那些部门审批
外资并购的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
外资并购境内企业登记
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外资并购境地内企业设立外商投资企业，应在省级外资审批机关批准后30日内，到工商登记机关办理变更登记。
（一）外资股权并购
股权并购系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
变更设立登记应提交的材料注1：
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注2；
2、被并购境内公司股东会决议参考式样11；
3、省级外资审批机关的批准文件及批准证书（副本1）；
4、并购后所设外商投资企业的合同、章程注3；（独资企业只需提供章程） (全文…)
外资并购形式
外国投资者并购境内企业包括哪几种形式？
《外国投资者并购境内企业暂行规定》主要包括股权并购和资产并购两种形式。
股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”） 的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）。 (全文…)
外国投资者并购的领域限制
外国投资者并购的领域是否有限制?
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。这也就是说并购的领域是与外商投资产业政策相一致的，外商投资可以进入的领域，外国投资者并购也可以进入，外商投资可以独资的领域，外国投资者并购也可以独资，外商投资可以控股的领域，外国投资者并购也可以控股， 外商投资不允许进入的领域，外国投资者并购也不能进入。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，外国投资者并购也不得导致外国投资者持有企业的全部股权，这类的产业也不能通过并购成为外商独资企业；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
外国投资者并购付款时间
外国投资者并购付款期多长？
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
