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	<title>外资注册&#124;外资公司注册&#124;外资企业注册&#124;外商投资企业注册 &#187; 并购 外资并购</title>
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		<title>并购,外资并购,</title>
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		<pubDate>Thu, 06 Aug 2009 10:22:49 +0000</pubDate>
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				<category><![CDATA[并购 外资并购]]></category>
		<category><![CDATA[外资并购]]></category>

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		<description><![CDATA[外国投资者股权并购境内企业
并购,外资并购,外国投资者股权并购境内企业所需材料
1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）
2、办理人员授权委托书及身份证复印件
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议
4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的行政许可申请表（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）
5、并购后所设外商投资企业的合同、章程（全体投资方签字、盖公章）
6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议
股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任；
（6）适用法律及争议解决；
（7）协议的生效与终止；
（8）协议签署的时间、地点；
（9）协议各方签字、盖章。
7、 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
8、((1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，此文件无须公证）。注：投资者主体资格证明的说明
(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，此文件无须公证）。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。
9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）
10、 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)复印件
11、 被并购境内公司职工安置计划；
12、债权债务处置协议（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议，该协议不得损害第三人利益和社会公共利益）
13、资产评估报告
14、关联关系说明（并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释）　
15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。
16、董事会成员名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等）、委派书（由每个投资方分别签字、盖章）、全体董事身份证件复印件
无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。
17、审批机关要求的其他文件。
以上文件一式一份，报区商务局审批（审批权限：投资总额3000万美元以下（不含3000万美元）非限制类行业）。
领取批复后，到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续，持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。
1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。
2、提交材料均用A4纸打印，书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。
3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。
4、没有注明复印件的均要交原件。
并购,外资并购,外国投资者股权并购境内企业所需材料
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		<title>关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知,汇发[2005]11号,外资并购规定,外资并购法律,外资并购新规,</title>
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		<pubDate>Thu, 13 Dec 2007 10:57:57 +0000</pubDate>
		<dc:creator>admin</dc:creator>
				<category><![CDATA[公司注册]]></category>
		<category><![CDATA[并购 外资并购]]></category>

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		<description><![CDATA[关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知
关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知,外资并购规定,外资并购法律,外资并购新规,外资并购中国企业,外资并购内资,关于外资并购,外资并购国内企业.
国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知
（2005年1月24日国家外汇管理局发布）汇发[2005]11号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
为维护国际收支平衡，确保跨境资本合规有序流动，现就完善外资并购外汇管理有关问题通知如下：
一、境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续。
二、根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。
三、各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层（详见附件）。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。
四、对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业，各分局、外汇管理部应列出详细名单，对该类企业的验资询证、转股收汇外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控，发现问题，要及时查处。
本通知自下发之日起执行。
附件：外资并购设立外商投资企业的外汇登记操作规程
法规依据
《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》《关于加强外商投资企业审批、登记及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发［2002］575号）《外国投资者并购境内企业暂行规定》
审核材料
1、书面申请；
2、企业法人营业执照副本；
3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；
4、经批准生效的外资并购合同、章程；
5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）
6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
审核原则要素
1、外汇登记证上应明确企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例；
2、有关材料应真实一致；
3、企业应在领取营业执照后及时办理外汇登记；
4、书面申请中应包含以下申明文字“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定。如存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权与资产关联关系。
2、授权范围
1、分局及辖内支局按属地原则办理；
2、如境内居民通过境外企业并购境内企业设立外商投资企业，应逐级将其外汇登记申请上报总局批准。
3、注意事项
1、本操作规程所称“并购”与《外国投资者并购境内企业暂行规定》中“并购”涵义相同；
2、在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立，是否应适用本操作规程；
3、审查并购合同以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层
外资并购,外资并购境内企业,关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知,外资并购规定,外资并购法律,外资并购新规,外资并购中国企业,外资并购内资,关于外资并购,外资并购国内企业.关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知.
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		<title>返程投资 10号文,返程投资方式,商务部10号文,外管局 10号文,商务部10号令,2006年10号文,</title>
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		<pubDate>Thu, 13 Dec 2007 10:27:16 +0000</pubDate>
		<dc:creator>admin</dc:creator>
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		<category><![CDATA[并购 外资并购]]></category>

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		<description><![CDATA[关于外国投资者并购境内企业的规定
返程投资 10号文,返程投资方式,商务部10号文,外管局 10号文,商务部10号令,2006年10号文,外国投资者并购境内企业规定,外国投资者并购境内企业,外国投资者并购境内企业暂行规定,外国投资者并购境内企业规定
关于外国投资者并购境内企业的规定
中华人民共和国商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局  中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局
二OO六年 第10号 (商务部10号令)
《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行。
目录
第一章 总则
第二章 基本制度
第三章 审批与登记
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
第一节 以股权并购的条件
第二节 申报文件与程序
第三节 对于特殊目的公司的特别规定
第五章 反垄断审查
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
第二章 基本制度
第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。
第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。
第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第三章 审批与登记
第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
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		<pubDate>Tue, 11 Dec 2007 16:04:38 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[外国投资者并购境内企业（资产并购）
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外国投资者并购境内企业（资产并购）商务局所需材料
一、须提交的基本文件、材料：
1．境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件）；
2．外商投资企业设立申请书（原件）；
3．拟设立的外商投资企业的合同、章程（原件）；
4．拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议（原件，资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：①协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；②拟购买资产的清单、价格；③协议的履行期限、履行方式；④协议各方的权利、义务；⑤违约责任、争议解决；⑥协议签署的时间、地点。）；
5．被并购境内企业的章程、营业执照副本（复印件）；
6．被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件）；
7．经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件（复印件，外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证和认证文件须提交原件。）；
8．被并购境内企业职工安置计划（原件）；
9．并购当事人对被并购境内企业的债权债务的处置协议（原件）；资产评估机构对拟出售资产的评估结果（原件）；并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释（原件）；
10．审批机关要求报送的其它文件（法律文件送达授权委托书（原件）、董事会成员名单、身份证明及委派函（原件），并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送（原件））。
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外国投资者并购境内企业（资产并购）工商行政管理局所需材料
外国投资者并购境内企业的概念
外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（简称“资产并购”）。
外商投资企业变更为内资企业的概念
外资企业变更为内资企业是指外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。
外国投资者并购境内企业的基本原则
外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业的方式
分为股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。
外国投资者并购境内企业适用范围
1、股权并购：（1）外国投资者购买境内公司股东的股权；（2）外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。
2、资产并购：（1）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（２）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
（注：外国投资者可以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司（仅指境外上市公司和特殊目的公司，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份。）
登记管辖
外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业的登记注册统一由市局负责办理；境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以（境外）股权作为支付手段并购境内公司的由国家工商总局办理或由国家工商总局委托市工商局办理。
收费标准
（一）外国投资者资产并购的，按设立登记收取费用。
按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过人民币1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过人民币1亿元的，超过部分不再收取。
（二）外国投资者股权并购和外商投资企业变更为内资企业的，按变更登记收取费用。
注册资本不增加的，收取登记费100元。
注册资本增加的，按以下标准收取登记费：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的，不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。
外资并购和外资企业变更为内资企业登记的程序
外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤：
第一步：涉及名称预先核准或变更的，需要先办理名称（变更）预先核准手续。
第二步：领取《外商投资企业设立登记申请书》或《外商投资企业变更登记申请书》等登记表格；到商务部门审批，领取批复及《外商投资企业批准证书》（涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批，领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续，）；并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的，亦应取得相关许可文件。（例如，外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的，还应取得工商行政管理机关的批准。）
第三步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予××登记通知书》；
第四步：领取《准予××登记通知书》后，按照《准予××登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
外商投资企业变更为内资公司，一般要经过以下步骤：
第一步：经商务部门批准，撤销《外商投资企业批准证书》；
第二步：涉及名称变更的，需要先办理名称变更预先核准手续；
申请外国投资者并购境内企业登记
应提交的文件、证件
（一）外国投资者通过股权并购境内企业（不含上市公司）应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；
5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
（二）外国投资者通过资产并购境内企业的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记机关申请办理设立登记。外商投资企业设立登记程序及提交文件、证件请参照《一次性告知单⑻－－如何办理外商投资企业登记注册》办理。
（三）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定：
1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述（一）所列文件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下列文件：
（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；
（2）股权转让协议；
（3）公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。
（注：1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照；待境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照；待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。）
2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；
（2）不加注的《外商投资企业批准证书》副本1；
（3）加注有效期限的营业执照正、副本原件。
3、境内公司在营业执照颁发之日起6个月（被特殊目的公司并购的境内公司为1年）内不能取得无加注的批准证书的，登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。（其中并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件请参照《一次性告知单⑻－－如何办理外商投资企业登记注册》办理。）
（四）外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。
3、外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内上市公司增资）；
5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
6、《外商投资企业批准证书》副本1；
7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明；
8、通过上市公司公开发行新股（增资并购）的应取得中国证监会的批准文件；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海应提交行业主管部门的审批文件（例如证监会、银监会的批准文件）
（五）外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1到工商登记机关办理变更登记。除提交上述文件、证件外还应参照《如何办理外商投资企业登记注册一次性告知单》（8）号股权变更应提交的文件、证件办理股权转让手续。
（六）外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且投资者非为单一最大股东，自外商投资企业批准证书注销证明30日到工商登记机关办理变更登记。变更登记参照本告知单外商投资企业变更为内资公司应提交的文件证件办理。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
3、涉及国有资产转让的，还应提交国有资产监管部门的批复。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
申请外商投资企业变更为内资公司
应提交的文件、证件
（一）外商投资企业变更为内资公司应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4、原审批机关的批准文件；
5、原公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；
6、股权转让协议；
7、新股东会决议；
8、新股东的资格证明；
9、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
外商投资企业变更成为内资股份有限公司的，除提交上述文件、证件外，还应提交以下文件、证件：
1、募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
2、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）。
提请注意：
1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。
2、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
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		<title>外资并购,中国外资并购,外资企业并购,外资并购企业,外资并购规定,2006外资并购,商务部外资并购,</title>
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		<pubDate>Tue, 11 Dec 2007 15:40:19 +0000</pubDate>
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外国投资者并购境内企业（股权并购）商务局所需材料
一、须提交的基本文件、材料：
1．被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议（原件）；
2．被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件）；
3．并购后所设外商投资企业的合同、章程(原件)；
4．外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件）；
(股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：①协议各方的状况，包括名称（姓名）、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等；②购买股权或认购增资的份额和价款（包括：交易价格、对价支付方式、支付期限等）；③协议的履行期限、履行方式；④协议各方的权利、义务；⑤违约责任、争议解决；⑥协议签署的时间、地点。)
5．被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告（原件）；
6．经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件（复印件，外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证和认证文件须提交原件。）；
7．被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件）；
8．被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件）；
9．被并购境内公司职工安置计划（原件）；
10．并购当事人对被并购境内企业的债权债务的处置协议（原件）；资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果（原件）；并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释（原件）；
11．审批机关要求报送的其它文件（法律文件送达授权委托书（原件）、董事会成员名单、身份证明及委派函（原件），并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送（原件））。
二、办事程序和办事时限：
1．商务局自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，颁发批准证书；被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照；投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续；
2．境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，还应当符合国有资产管理的有关规定。
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外国投资者并购境内企业（股权并购）工商行政管理局所需材料
外国投资者并购境内企业的概念
外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（简称“资产并购”）。
外商投资企业变更为内资企业的概念
外资企业变更为内资企业是指外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。
外国投资者并购境内企业的基本原则
外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业的方式
分为股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。
外国投资者并购境内企业适用范围
1、股权并购：（1）外国投资者购买境内公司股东的股权；（2）外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。
2、资产并购：（1）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（２）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
（注：外国投资者可以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司（仅指境外上市公司和特殊目的公司，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份。）
登记管辖
外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业的登记注册统一由市局负责办理；境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以（境外）股权作为支付手段并购境内公司的由国家工商总局办理或由国家工商总局委托市工商局办理。
并购收费标准
（一）外国投资者资产并购的，按设立登记收取费用。
按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过人民币1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过人民币1亿元的，超过部分不再收取。
（二）外国投资者股权并购和外商投资企业变更为内资企业的，按变更登记收取费用。
注册资本不增加的，收取登记费100元。
注册资本增加的，按以下标准收取登记费：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的，不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。
外资并购和外资企业变更为内资企业登记的程序
外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤：
第一步：涉及名称预先核准或变更的，需要先办理名称（变更）预先核准手续。
第二步：领取《外商投资企业设立登记申请书》或《外商投资企业变更登记申请书》等登记表格；到商务部门审批，领取批复及《外商投资企业批准证书》（涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批，领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续，）；并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的，亦应取得相关许可文件。（例如，外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的，还应取得工商行政管理机关的批准。）
第三步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予××登记通知书》；
第四步：领取《准予××登记通知书》后，按照《准予××登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
外商投资企业变更为内资公司，一般要经过以下步骤：
第一步：经商务部门批准，撤销《外商投资企业批准证书》；
第二步：涉及名称变更的，需要先办理名称变更预先核准手续；
申请外国投资者并购境内企业登记
并购应提交的文件、证件
（一）外国投资者通过股权并购境内企业（不含上市公司）应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；
5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
并购提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
（二）外国投资者通过资产并购境内企业的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记机关申请办理设立登记。外商投资企业设立登记程序及提交文件、证件请参照《一次性告知单⑻－－如何办理外商投资企业登记注册》办理。
（三）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定：
1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述（一）所列文件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下列文件：
（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；
（2）股权转让协议；
（3）公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。
（注：1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照；待境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照；待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。）
2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；
（2）不加注的《外商投资企业批准证书》副本1；
（3）加注有效期限的营业执照正、副本原件。
3、境内公司在营业执照颁发之日起6个月（被特殊目的公司并购的境内公司为1年）内不能取得无加注的批准证书的，登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。（其中并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件请参照《一次性告知单⑻－－如何办理外商投资企业登记注册》办理。）
（四）外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。
3、外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内上市公司增资）；
5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
6、《外商投资企业批准证书》副本1；
7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明；
8、通过上市公司公开发行新股（增资并购）的应取得中国证监会的批准文件；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海应提交行业主管部门的审批文件（例如证监会、银监会的批准文件）
（五）外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1到工商登记机关办理变更登记。除提交上述文件、证件外还应参照《如何办理外商投资企业登记注册一次性告知单》（8）号股权变更应提交的文件、证件办理股权转让手续。
（六）外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且投资者非为单一最大股东，自外商投资企业批准证书注销证明30日到工商登记机关办理变更登记。变更登记参照本告知单外商投资企业变更为内资公司应提交的文件证件办理。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
3、涉及国有资产转让的，还应提交国有资产监管部门的批复。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
申请外商投资企业变更为内资公司
应提交的文件、证件
（一）外商投资企业变更为内资公司应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4、原审批机关的批准文件；
5、原公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；
6、股权转让协议；
7、新股东会决议；
8、新股东的资格证明；
9、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
外商投资企业变更成为内资股份有限公司的，除提交上述文件、证件外，还应提交以下文件、证件：
1、募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
2、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）。
提请注意：
1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。
2、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
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		<title>并购，外资并购，外资并购规定，外国投资者并购境内商业企业的申报材料</title>
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		<pubDate>Thu, 27 Sep 2007 14:46:34 +0000</pubDate>
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		<category><![CDATA[并购 外资并购]]></category>

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		<description><![CDATA[外国投资者并购境内商业企业
并购，外资并购，外资并购规定，外国投资者并购境内商业企业的申报材料
外国投资者并购境内商业企业的申报材料
（一）申请书；
（二）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；
（四）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
（五）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（六）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；
（七）被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料；
（八）并购后企业的进出口商品目录；
（九）并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
（十）店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件），但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；
（十一）店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；
（十二）被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（十三）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
（十四）被并购境内公司职工安置计划。
五、非商业企业增加分销经营范围的申报材料
（一）申请表；
（二）外商投资企业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议；
（三）外商投资企业合同章程修改协议；
（四）外商投资企业的进出口商品目录；
（五）外商投资企业批准证书、营业执照复印件；
（六）外商投资企业原合同章程复印件；
（七）法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告。
注：外商投资商业企业签订的商标、商号使用许可合同、技术转让合同、管理合同、服务合同等法律文件，应作为合同附件（外资商业企业应作为章程附件）一并报送。
并购，外资并购，外资并购规定，外国投资者并购境内商业企业的申报材料
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		<title>外资并购商务部审批,外资并购需要商务部审批的情况</title>
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		<pubDate>Mon, 03 Sep 2007 16:39:49 +0000</pubDate>
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				<category><![CDATA[公司注册]]></category>
		<category><![CDATA[并购 外资并购]]></category>

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		<description><![CDATA[外资并购需要商务部审批的情况
外国投资者并购境内企业并取得实际控制权；
外国投资者并购境内企业涉及重点行业；
外国投资者并购境内企业存在影响或可能影响国家经济安全因素；
外国投资者并购境内企业导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的；
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		<item>
		<title>外国投资者资产并购后目标公司的债权债务如何承担？</title>
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		<pubDate>Mon, 03 Sep 2007 16:37:45 +0000</pubDate>
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		<category><![CDATA[并购 外资并购]]></category>

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		<description><![CDATA[外资并购目标公司的债权债务如何承担？
外国投资者资产并购后目标公司的债权债务如何承担？
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
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		<title>外资并购价格,外资并购如何定价？外资并购国内企业</title>
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		<pubDate>Mon, 03 Sep 2007 16:08:55 +0000</pubDate>
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		<description><![CDATA[外资并购如何定价
外资并购价格,外资并购如何定价？外资并购国内企业
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
外资并购价格,外资并购如何定价？外资并购国内企业
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		<item>
		<title>内资转外资,内资企业转外资企业,外国投资者并购境内企业,如何办理内资转外资</title>
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		<pubDate>Sun, 02 Sep 2007 15:16:40 +0000</pubDate>
		<dc:creator>admin</dc:creator>
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		<description><![CDATA[外国投资者并购境内企业（工商登记）
内资转外资,内资企业转外资企业,外国投资者并购境内企业,如何办理内资转外资
如何办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册
外国投资者并购境内企业的概念
外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（简称“资产并购”）。
外商投资企业变更为内资企业的概念
外资企业变更为内资企业是指外商投资企业变更为内资公司的企业类型转变的变更登记行为。
外国投资者并购境内企业的基本原则
外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业的方式
分为股权并购和资产并购两种并购方式，其中股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产而排除以股权作为支付对价购买境内公司资产情形。
外国投资者并购境内企业适用范围
1、股权并购：（1）外国投资者购买境内公司股东的股权；（2）外国投资者认购境内公司增资使该境内公司变更设立为外商投资企业。
2、资产并购：（1）外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；（２）外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
（注：外国投资者可以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司（仅指境外上市公司和特殊目的公司，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份。）
受理审核时限
申请办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记的，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
登记注册咨询方式
外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业的登记注册统一由市局负责办理；境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以（境外）股权作为支付手段并购境内公司的由国家工商总局办理或由国家工商总局委托市工商局办理。
收费标准
（一）外国投资者资产并购的，按设立登记收取费用。
按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过人民币1000万元的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过人民币1亿元的，超过部分不再收取。
（二）外国投资者股权并购和外商投资企业变更为内资企业的，按变更登记收取费用。
注册资本不增加的，收取登记费100元。
注册资本增加的，按以下标准收取登记费：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本登记费的，不再收取变更登记费。增资收费最低为100元。
外资并购和外资企业变更为内资企业登记的程序
外国投资者并购境内企业一般要经过以下步骤：
第一步：涉及名称预先核准或变更的，需要先办理名称（变更）预先核准手续。
办理名称（变更）预先核准登记，请参看《一次性告知单①&#8211;如何办理名称预先登记》。
第二步：领取《外商投资企业设立登记申请书》或《外商投资企业变更登记申请书》等登记表格；到商务部门审批，领取批复及《外商投资企业批准证书》（涉及境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司以及外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的须报商务部审批，领取批准证书后到按照登记管辖分别由国家工商总局和市工商局登记的履行登记手续，）；并购后所设外商投资企业的经营范围涉及相关政府部门许可的，亦应取得相关许可文件。（例如，外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业的，还应取得工商行政管理机关的批准。）
第三步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予××登记通知书》；
第四步：领取《准予××登记通知书》后，按照《准予××登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
外商投资企业变更为内资公司，一般要经过以下步骤：
第一步：经商务部门批准，撤销《外商投资企业批准证书》；
第二步：涉及名称变更的，需要先办理名称变更预先核准手续；
办理名称变更预先核准登记，请参看《一次性告知单①&#8211;如何办理名称预先登记》
第三步：领取《企业变更（改制）登记（备案）申请书》；变更为内资股份有限公司涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报证监会审批）；
第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予变更登记通知书》；
第五步：领取《准予变更登记通知书》》后，按照《准予变更登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
申请外国投资者并购境内企业登记
应提交的文件、证件
（一）外国投资者通过股权并购境内企业（不含上市公司）应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；
5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
（二）外国投资者通过资产并购境内企业的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记机关申请办理设立登记。外商投资企业设立登记程序及提交文件、证件请参照《一次性告知单⑻－－如何办理外商投资企业登记注册》办理。
（三）外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定：
1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述（一）所列文件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下列文件：
（1）境内公司法定代表人签署的股权变更申请书；
（2）股权转让协议；
（3）公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。
（注：1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照；待境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照；待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。）
2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记（备案）申请书》；
（2）不加注的《外商投资企业批准证书》副本1；
（3）加注有效期限的营业执照正、副本原件。
3、境内公司在营业执照颁发之日起6个月（被特殊目的公司并购的境内公司为1年）内不能取得无加注的批准证书的，登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。（其中并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件请参照《一次性告知单⑻－－如何办理外商投资企业登记注册》办理。）
（四）外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内上市公司股东大会同意外国投资者股权并购修改公司章程的决议。
3、外国投资者购买境内上市公司股东股权或认购境内上市公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内上市公司增资）；
5、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
6、《外商投资企业批准证书》副本1；
7、通过协议转让方式并购的应提交证券登记结算机构出具的股份持有证明；
8、通过上市公司公开发行新股（增资并购）的应取得中国证监会的批准文件；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
外资并购证券、信托、银行等金融机构除提交上述文件、证件外海应提交行业主管部门的审批文件（例如证监会、银监会的批准文件）
（五）外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应持审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1到工商登记机关办理变更登记。除提交上述文件、证件外还应参照《如何办理外商投资企业登记注册一次性告知单》（8）号股权变更应提交的文件、证件办理股权转让手续。
（六）外国投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且投资者非为单一最大股东，自外商投资企业批准证书注销证明30日到工商登记机关办理变更登记。变更登记参照本告知单外商投资企业变更为内资公司应提交的文件证件办理。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
3、涉及国有资产转让的，还应提交国有资产监管部门的批复。
4、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
申请外商投资企业变更为内资公司
应提交的文件、证件
（一）外商投资企业变更为内资公司应提交的文件、证件：
1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；
2、《指定（委托）书》；
3、法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4、原审批机关的批准文件；
5、原公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；
6、股权转让协议；
7、新股东会决议；
8、新股东的资格证明；
9、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
外商投资企业变更成为内资股份有限公司的，除提交上述文件、证件外，还应提交以下文件、证件：
1、募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
2、创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）。
提请注意：
1、原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。
2、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
其它注意事项：
办理外资并购和外商企业变更为内资企业登记注册时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。如何办理请参看相应的《一次性告知单》。
内资转外资,内资企业转外资企业,外国投资者并购境内企业,如何办理内资转外资
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