外商独资企业注册
外商独资企业注册
外商独资企业、什么是外商独资企业，关于外商独资企业概念：外商独资企业指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。外资公司符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。外商独资公司的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外商独资公司为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。
注册外商独资企业（外商独资企业注册）办事依据
《公司登记管理条例》《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《实施条例》设立外资企业其他有关法律.法规《外商投资产业指导目录》
外商独资企业注册资金：对外商投资企业最低注册资本额的限制
根据最新《公司法》的要求，在中国境内注册登记的公司主要有两种形式：即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。股份有限公司注册资本的最低限额为500万人民币。
根据目前政府行业主管部门的有关规定，对外商投资某些行业的最低注册资本额有其他要求：
外商独资企业注册程序：
工商局名称核准→商务局审批→市工商局办营业执照→刻章→技术监督局办组织机构代码→税务登记 →银行开户→（全程30工作日）
外商独资企业注册（注册外商独资公司商务局审批所需准备资料）
1、承诺书、办理人员授权委托书及身份证复印件；
2、设立申请表投资方签字)；
3、可行性分析报告(包括文字及经济部分，由投资方签字盖章)
4、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具）。
(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具）。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。
5、房屋、场地租赁协议及产权证明复印件
6、经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。
7、外商投资企业名称核准通知书复印件(市工商局办理) (全文…)
外商投资企业登记管辖
外商投资企业登记管辖
一、登记管辖
根据《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《外商投资企业授权登记管理办法》和现行法律、法规、规章及有关规定，外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局登记管理和授权地方工商行政管理局登记管理的原则。
总局负责全国的外商投资企业登记管理工作，并可以根据《外商投资企业授权登记管理办法》规定的条件授予地方工商行政管理局外商投资企业核准登记管理权。被授权的地方工商行政管理局（以下简称被授权局）以自己的名义在被授权范围内行使对外商投资企业的登记管理职权。被授权局为地级、县级工商行政管理局的，应当接受上级被授权局的指导和监督，认真执行其工作部署和工作要求。
被授权局可以委托具备一定条件的下级工商行政管理局承担其辖区内外商投资企业登记初审、出资检查、年检初检和登记违法违章行为调查等工作，并对下级工商行政管理局在委托范围内做出的行政行为负责。
二、总局负责下列外商投资企业及机构的登记：
（一）国家商务部批准设立的外商投资企业（注册资本低于600万美元的限制类外商投资企业除外）；
（二）由中国银行业管理委员会、中国证券管理委员会、中国保险管理委员会等国务院行业主管部门审批的外资银行、合资银行、外国（地区）银行分行、外商投资财务公司、外商投资信托投资公司、外商投资金融租赁公司、外商投资保险公司、外国保险公司分公司、外商投资证券公司、外商投资证券基金管理公司；
（三）在华从事矿产资源勘探开发的外国（地区）企业及经营管理中央部委审批项目工程的外国（地区）企业；
（四）外国（地区）金融、保险、证券机构及传播媒体在华设立的常驻代表机构；
（五）国家商务部批准设立的从事承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业；
（六）其他依照法律、行政法规或者国务院决定，应当由总局登记的外商投资企业；
（七）为执行国家外资产业政策，应当由总局登记管理的其他企业；
（八）总局规定应当由其登记的其他外商投资企业。
总局可以根据登记管理实际需要，将上述企业或机构的登记管理权以个案或批量的方式授予具备条件的被授权局办理。
三、省（自治区、直辖市）工商行政管理局根据总局的授权负责下列企业及机构的登记：
（一）国家商务部批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》限制类产业目录中注册资本600万美元以下的外商投资股份有限公司；
（二）省级人民政府及其授权部门（以下简称省级审批机关）批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》（以国家有权部门制定公布的为准，下同）鼓励类、以及外商投资允许类项目中注册资本5000万美元（含本数）以上的外商投资企业；
（三）省级审批机关批准设立的、属于《外商投资产业指导目录》限制类产业目录中注册资本600万美元以上（含本数）的外商投资企业；
（四）中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的兼有负责全省行政辖区内行政管理事务的银行、证券、保险等外商投资企业分支机构；
（五）国家商务部批准设立的从事直销活动的外商投资公司的省级分支机构； (全文…)
外商投资企业名称变更
外商投资企业名称变更核准
企业申请变更的名称，不属登记机关管辖的，由登记机关向有名称核准权的工商行政管理机关报送《企业（集团）名称变更核准意见书》。有名称核准权的工商行政管理机关审查《企业（集团）名称变更核准意见书》以下事项：
（一）办理名称变更核准的企业非本工商行政管理机关登记企业；
（二）企业名称变更核准是否属于本工商行政管理机关名称登记管辖权限；
（三）企业本次名称变更距离前一次名称核准登记是否超过一年时间，未超过一年时间的《企业名称变更核准意见书》中对此有无特殊原因的陈述；
（四）其他可参照名称预先核准的审查要点进行审查。
三、外商投资企业集团名称预先核准
（一）审查要点
1、审查集团名称的登记管辖权限
从集团名称中的行政区划中确定集团名称预先核准的管辖权限，对本级集团名称登记管辖权限的集团名称申请，应对照集团名称审查规范对其合规性进行审查；对不属本级集团名称登记管辖权限的集团名称申请，应按照规定出具名称查询意见表。
2、对集团成员资格进行初步审查。
审查母公司是否为外商投资的公司，其成员数量是否符合所申请名称的企业集团条件。
3、对其它事项的审查
提交的申请材料中涉及相关授权事项的，应审查是否有书面授权文件，该书面授权书中所载明的授权人、授权事项和授权期限与实际发生的被授权行为是否相符。
（二）提交材料目录
1、母公司法定代表人签署、公司盖章的《外商投资企业集团名称预先核准申请书》； (全文…)
外资有限公司设立登记
外资有限公司设立登记
（一）登记审查要点
1、审查有限公司是否具备成立的条件：
（1）股东人数为50人以下；
（2）股东出资达到法定资本最低限额；
有限公司注册资本的最低限额为人民币三万元，外商独资有限公司注册资本的最低限额为人民币十万元。法律、行政法规对有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定；
（3）股东共同制定公司章程（一人有限责任公司由股东制定公司章程）；
（4）有公司名称，建立符合法律规定的组织机构；
（5）有公司住所。
2、审查公司的登记管辖权限。
公司登记申请是否属于本登记机关授权登记管辖范围，国家工商总局个案授权登记的公司，是否有授权文件。
3、审查审批文件和批准证书。
审批机关批准的项目是否符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，对于越权批准的一律不予登记。审查批准文件和批准证书是否过期，如逾期的是否经过审批机关确认。
4、审查公司名称。
企业预先核准名称是否在有效期内，名称所表述的行业是否与申请的经营范围主营项目一致，名称预先核准通知书中的股东名称、投资额是否与公司申请及批准的一致。
5、审查公司类型。
根据股东类型、股东国别，登记操作中应准确选择公司类型选项。
6、审查公司的注册资本、出资方式、出资时间。
（1）公司的注册资本（包括币种）、出资方式、出资时间在设立申请书中填写是否与章程载明、审批文件和批准证书上一致。
（2）公司的注册资本、出资方式、出资时间是否符合法律、行政法规的规定，货币出资比例应不低于注册资本的百分之三十。
7、审查公司股东情况。
股东的投资资格是否符合国家规定，股东主体资格证明文件是否齐备。
8、审查公司章程。
公司章程的必载事项是否齐全，登记事项内容表述是与批准文件和批准证书上一致，章程中有关组织机构产生办法、职权、议事规则内容是否符合法律规定，组织机构人员任职文件中载明的产生方式是否与章程规定的产生方式一致，以及人员姓名是否与其身份证明一致。
9、审查公司经营范围。 (全文…)
外商投资股份有限公司设立登记
外商投资股份有限公司设立登记
（一）审查要点：
股份有限公司的设立，采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
1、审查股份有限公司是否具备成立的条件：
（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的，其章程须经创立大会通过。
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）有公司住所。
2、审查境外发起人主体资格证明是否符合登记规定。
3、审查实收资本的到位情况。
发起方式设立的股份公司，实收资本大于等于注册资本的20%；募集方式设立的股份公司，实收资本应等于注册资本。
4、其余事项参照有限公司设立的审查规范。
（二）提交材料目录
1、拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；
2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提
交国务院证券监督管理机构的核准文件原件或有效复印件。 (全文…)
外资公司变更登记
外资公司变更登记
（一）外资公司名称变更
1、登记审查要点
见第三章中“企业名称”
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）依法作出的决议或决定；
（3）名称变更核准通知书；
适用于企业名称核准与登记不是同一登记机关。
（4）公司营业执照副本；
（5）其它有关文件、证件。
名称变更后，企业应及时向审批机关申请修改章程批准和换领新的《外商投资企业批准证书》，持批准文件和批准证书副本1向登记机关办理修改后的章程或章程修正案的备案，名称变更登记时已提交的除外。
（二）外资公司住所变更
1、登记审查要点
（1）审查人应区分因企业住所搬迁引起住所变更和因住所地名或路牌号更改但住所本身未搬迁引起的住所变更。
对因地方行政区划调整，或重新编排门牌号码导致企业住所变化而企业并未迁移的，属于政府行为而非企业意愿发生的变更，可适当简化登记材料，凭企业法定代表人签署的变更登记申请书、行政区划调整文件、地名办公室或派出所证明，办理住所变更登记。
（2）企业因变更住所跨登记机关辖区的，应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关，移送时应注意登记档案的完整和安全，不宜让申请人代为移送。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）依法作出的决议或决定；
（3）住所使用证明；
企业将住宅改变为经营性用房的，应当提交《住所（经
营场所）登记表》。
（4）公司营业执照副本；
（5）其它有关文件、证件。
跨原审批机关管辖的迁移登记还需提交：迁入地审批机关
的批复和批准证书；公司营业执照正副本。
住所变更后，企业应及时向审批机关申请修改章程批准和换领新的《外商投资企业批准证书》，持批准文件和批准证书副本1向登记机关办理修改后的章程或章程修正案的备案，住所变更登记时已提交的除外。 (全文…)
外资公司备案
外资公司备案
（一）不涉及登记事项的章程修改备案
提交材料目录
1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
2、审批机关的批准文件；
3、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
4、加盖公章的公司营业执照副本复印件。
（二）董事、监事、总经理备案
1、登记审查要点
（1）审查董事会和监事会（监事）的组成人数，以及董事、监事的产生方式是否符合法律和章程规定，如有变化的是否同时修改了公司章程；
（2）审查备案的新任董事、监事、总经理身份证明复印件上反映的期限有无过期。
（3）审查任免文件的意思表示是否明确、清晰。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）原任董事、监事、经理的免职文件和新任董事、监事、经理的任职文件；
包括董事长、监事会主席、职工代表监事的任职文件。
（3）公司盖章的《董事、监事、经理情况表》；
（4）加盖公章的公司营业执照副本复印件；
（5）其它有关文件、证件。
（三）分公司备案
1、登记审查要点
应分两种情况下的备案审查相应的材料：一是依据《公司登记管理条例》规定，分公司设立登记后30日内的申请备案；二是依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的规定，分公司注销后应申请备案。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》； (全文…)
撤销外资公司变更登记
撤销外资公司变更登记
（一）登记审查要点
申请撤销的原因是公司的股东会、股东大会、董事会决
议召集、召开程序和表决方式、决议内容违反法律、行政法规或公司章程规定。
（二）提交材料目录
1、公司法定代表人签署的《外商投资的公司撤销变更登记申请书》；
2、生效的人民法院裁判文书；
3、公司营业执照副本；
4、其他有关文件。
外资公司注销登记
外资公司注销登记
（一）登记审查要点
1、外商投资的公司注销的原因：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）因公司合并或者分立需要解散；
（6）人民法院依法予以解散；
（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、公司因经营期限已满、法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记原因注销，毋须提交审批机关同意注销的批准文件；除此之外的其他原因，则需提交原审批机关同意注销的批准文件。
3、审查公司是否办理清算组备案。除因公司合并或者分立需要解散外，公司注销前均应进行清算组备案登记，注销登记时应提交清算组成员《备案确认通知书》。
4、审查公司注销决议或决定以及清算报告的内容是否符合规范要求，时间是否符合清算程序的时限规定。
5、审查公司是否设立分公司，是否同时提交分公司的注销登记证明。
（二）提交材料目录
1、公司清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》；
2、原审批机关同意注销的批准文件
经营期限已满、法院裁定解散、破产的、行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的毋须提交。
3、依法作出的决议或者决定；
法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交法院的裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
4、经依法备案、确认的清算报告；
附刊登注销公告的报纸报样、税务和海关部门出具的完税证明。
5、分公司的注销登记证明；
6、营业执照正、副本；
7、其它有关文件。
外资公司合并、分立登记
外资公司合并、分立登记
（一）吸收合并
1、登记审查要点
（1）审查吸收合并后存续公司的审批机关有无发生变化，审批权限和登记权限是否符合有关规定。
（2）合并协议条款应齐全，应由双方签字盖章，协议中的名称、法定代表人、住所、注册资本、股东各方股比等内容应与其它申请材料相一致，应明确合并各方债权债务应由合并后存续的公司承继。
（3）公告程序是否符合法律规定。
2、存续公司变更登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（3）合并各方订立的协议；
（4）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（5）合并各方关于债务清偿或者债务担保情况的说明；
（6）合并后公司注册资本变更的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明；
（7）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并变更须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。
（8）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（9）新股东的主体资格证明；
（10）公司执照副本；
（11）涉及其他登记事项变更的，需提交相应的材料。
3、被吸收合并公司注销登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业注销申请书》；
（2）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（3）合并各方订立的协议；
（4）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（5）被吸收公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
（6）原审批机关的批准文件；
（7）营业执照正副本。
（二）新设合并
1、新设公司按照外商投资的公司设立登记提交材料外，还需提交：
（1）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（2）合并各方订立的协议；
（3）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（4）其他有关文件。
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。 (全文…)
