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外商投资企业合并

外商投资企业合并
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一、公司合并办事依据：
《关于外商投资企业合并与分立的规定》
《外商投资产业指导目录》（2004年修订）
二、公司合并申办企业资格条件：
1．依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司；
2．投资者已经按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已经实际开始生产、经营。
三、企业合并办事所需的必备材料、文件：
1．各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议（原件，合并协议应包括下列主要内容：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人；②合并后公司的名称、住所、法定代表人；③合并后公司的投资总额和注册资本；④合并形式；⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；⑥职工安置办法；⑦违约责任；⑧解决争议的方式；⑨签约日期、地点；⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。） (全文…)

外商投资企业吸收合并公告范本 
公司（接纳方公司）拟吸收合并公司（拟解散公司），已于 年 月 日获得 （指审批机关）初步同意。 
根据有关法律、法规， 公司（接纳方公司）和公司（拟解散公司）的债务由 公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 
特此公告 
联系人： 
　　联系方式： 
公司（接纳方公司或拟解散公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

外商投资企业吸收合并通知范本 
　　女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）： 
　　公司（接纳方公司）拟吸收合并 公司（拟解散公司），已于 年 月 日获得 （指审批机关）初步同意。 
　根据有关法律、法规， 公司（接纳方公司）和 公司（拟解散公司）的债务由 公司（接纳方公司）承继。 
　您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 
　特此通知 
　　联系人： 
　　联系方式： 
公司（接纳方公司或拟解散公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

外商投资企业新设合并公告范本 
　　公司（拟合并公司）拟与 公司（其它拟合并公司）合并为 公司（合并后新设的公司），已于 年 月 日获得 （审批机关）初步同意。 
 根据有关法律、法规， 公司（拟合并公司）和公司（其它拟合并公司）的债务由 公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 
特此公告 
联系人： 
联系方式：
公司（拟合并公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 
年 月 日 

外商投资企业的合并、分立登记

外商投资企业的合并、分立登记
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一、外商投资企业合并登记程序
依据《公司法》第一百八十四条和有关外商投资企业的法律和行政法规规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司董事会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，经公司原审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
合并前提条件：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。
合并后公司注册资本：应为各公司注册资本之和，不需提供新的验资报告。 (全文…)

外资公司合并登记

公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(一) 拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(二) 投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(三) 外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(四) 合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向登记机关报送下列文件：
(一) 公司法定代表人签署的登记申请表(吸收合并的签署变更登记申请表，新设合并的签署设立登记申请表)； (全文…)

外资公司分立的登记

拟分立的公司应向登记机关报送下列文件：
(一)公司法定代表人签署的公司分立的登记申请表(存续分立的签署变更登记申请表，解散分立的签署设立登记申请表)
(二)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
(三)公司最高权力机构关于公司分立的决议；
(四)因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称为协议各方)签订的合同分立协议(公司分立协议应包括下列主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分立后公司的投资总额和注册资本；分立形式；分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；分立协议各方认为需要规定的其他事项)； (全文…)

外商投资企业合并

外商投资企业申请与其它公司合并须提交哪些材料？
1、预报须提交的文件、材料
（1）各合并企业法定代表人签署的申请报告各1份（打印，企业盖章）；
（2）公司合并协议原件1份；
（3）各合并企业的最高权力机构关于公司合并的决议原件各1份（打印，公司盖章）；
（4）各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件复印件各式各1份，企业批准证书副本复印件、企业法人营业执照（副本）复印件各1份；
2、预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起九十天后，继续申报须提交的文件、材料
（1）在其他省级以上报纸三次登载合并公告的刊报原件各1份； (全文…)

外商投资企业申请分立

外商投资企业申请分立须提交哪些材料？
1、预申报须提交的文件
（1）企业法定代表人签署的申请报告原件1份，要说明有无经济纠纷及已否进入司法或仲裁程序（打印，企业盖章）；
（2）企业最高权力机构关于公司分立的决议原件1份（打印，董事会成员签字，股东法定代表人签字，股东盖章）；
（3）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；
（4）企业成立批文及其他变更批文复印件各1份，企业批准证书副本复印件、企业法人营业执照（副本）复印件各1份；经审批机关批准的合同、章程复印件各1份（外资企业只提交章程）；
（5）中国注册会计师事务所出具的企业验资报告复印件1份； (全文…)

外商投资企业合并与分立的规定

（[1999]外经贸法发第 395号，根据2001年11月22日《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改< 关于外商投资企业合并与分立的规定>的决定》修订）
第一条　为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条　本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条　本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条　公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条　公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。
第七条　公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
第八条　因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条　在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国 内资企业合并。
第十条　有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条　股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册 资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条　根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条　分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条　各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条　公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。 (全文…)