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外商投资企业合并

外商投资企业合并
关键词:公司合并；企业合并；吸收合并；兼并；外资企业合并；外商投资企业合并；程序；企业吸收合并；公司合并无效之诉；股份合并；公司合并程序
一、公司合并办事依据：
《关于外商投资企业合并与分立的规定》
《外商投资产业指导目录》（2004年修订）
二、公司合并申办企业资格条件：
1．依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司；
2．投资者已经按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已经实际开始生产、经营。
三、企业合并办事所需的必备材料、文件：
1．各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议（原件，合并协议应包括下列主要内容：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人；②合并后公司的名称、住所、法定代表人；③合并后公司的投资总额和注册资本；④合并形式；⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；⑥职工安置办法；⑦违约责任；⑧解决争议的方式；⑨签约日期、地点；⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。） (全文…)

外商投资企业吸收合并公告范本 
公司（接纳方公司）拟吸收合并公司（拟解散公司），已于 年 月 日获得 （指审批机关）初步同意。 
根据有关法律、法规， 公司（接纳方公司）和公司（拟解散公司）的债务由 公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 
特此公告 
联系人： 
　　联系方式： 
公司（接纳方公司或拟解散公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

外商投资企业吸收合并通知范本 
　　女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）： 
　　公司（接纳方公司）拟吸收合并 公司（拟解散公司），已于 年 月 日获得 （指审批机关）初步同意。 
　根据有关法律、法规， 公司（接纳方公司）和 公司（拟解散公司）的债务由 公司（接纳方公司）承继。 
　您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 
　特此通知 
　　联系人： 
　　联系方式： 
公司（接纳方公司或拟解散公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

外商投资企业新设合并公告范本 
　　公司（拟合并公司）拟与 公司（其它拟合并公司）合并为 公司（合并后新设的公司），已于 年 月 日获得 （审批机关）初步同意。 
 根据有关法律、法规， 公司（拟合并公司）和公司（其它拟合并公司）的债务由 公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 
特此公告 
联系人： 
联系方式：
公司（拟合并公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 
年 月 日 

外商投资企业新设合并通知范本 
　　女士/先生/公司（指拟合并公司债权人）： 
　　公司（拟合并公司）拟与 公司（其它拟合并公司）合并为 公司（指合并后新设的公司），已于 年 月 日获得 （审批机关）初步同意。 
根据有关法律、法规， 公司（拟合并公司）和 公司（其它拟合并公司）的债务由 公司（指合并后新设的公司）承继。 
您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 
特此通知 
联系人： 
联系方式： 
公司（拟合并公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

公司合并应注意的问题

公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。
关键词:公司合并；企业合并；吸收合并；兼并；外资企业合并；外商投资企业合并；程序；企业吸收合并；公司合并无效之诉；股份合并；公司合并程序
一、公司合并的概念与特征
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并具有以下几个法律特征：
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
二、企业兼并的规范
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”
我国企业兼并的主要形式：
1、兼并办法中规定的兼并方式
兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：
（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 (全文…)

企业合并

企业合并（Amalgamation , Business Combination） 企业吸收合并,企业合并的形式,什么是企业合并）
企业合并概述
企业合并是指两个或两个以上的企业合成一个新企业，其特点是伴有产权关系的转移。通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。在日本以及欧美国家，企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理，甚至受到政府政策的鼓励，但可能导致垄断的企业合并，会受到反垄断政策的干预。
（1）吸收合并（也称兼并Merger）。吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。
（2）创立合并（Consolidation）我国《公司法》也称新设合并。创立合并是指几家企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营
（3）控股合并（Acquisition of Majority Interest，简称Acquisition）。控股合并指一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。 (全文…)

外商投资企业合并

一、外商投资企业合并办事依据：
《关于外商投资企业合并与分立的规定》
《外商投资产业指导目录》（2007年修订）
二、申办企业资格条件：
1．依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司；
2．投资者已经按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已经实际开始生产、经营。
三、外资企业合并办事所需的必备材料、文件：
1．各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议（原件，合并协议应包括下列主要内容：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
②合并后公司的名称、住所、法定代表人；
③合并后公司的投资总额和注册资本；
④合并形式；
⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；
⑥职工安置办法；
⑦违约责任；
⑧解决争议的方式；
⑨签约日期、地点；
⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。）
2．各公司最高权力机构关于公司合并的决议（原件） (全文…)

外资公司合并登记

公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(一) 拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(二) 投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(三) 外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(四) 合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向登记机关报送下列文件：
(一) 公司法定代表人签署的登记申请表(吸收合并的签署变更登记申请表，新设合并的签署设立登记申请表)； (全文…)

外商投资企业合并

外商投资企业申请与其它公司合并须提交哪些材料？
1、预报须提交的文件、材料
（1）各合并企业法定代表人签署的申请报告各1份（打印，企业盖章）；
（2）公司合并协议原件1份；
（3）各合并企业的最高权力机构关于公司合并的决议原件各1份（打印，公司盖章）；
（4）各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件复印件各式各1份，企业批准证书副本复印件、企业法人营业执照（副本）复印件各1份；
2、预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起九十天后，继续申报须提交的文件、材料
（1）在其他省级以上报纸三次登载合并公告的刊报原件各1份； (全文…)