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外商投资企业合并

外商投资企业合并
关键词:公司合并；企业合并；吸收合并；兼并；外资企业合并；外商投资企业合并；程序；企业吸收合并；公司合并无效之诉；股份合并；公司合并程序
一、公司合并办事依据：
《关于外商投资企业合并与分立的规定》
《外商投资产业指导目录》（2004年修订）
二、公司合并申办企业资格条件：
1．依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司；
2．投资者已经按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已经实际开始生产、经营。
三、企业合并办事所需的必备材料、文件：
1．各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议（原件，合并协议应包括下列主要内容：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人；②合并后公司的名称、住所、法定代表人；③合并后公司的投资总额和注册资本；④合并形式；⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；⑥职工安置办法；⑦违约责任；⑧解决争议的方式；⑨签约日期、地点；⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。） (全文…)

外商投资企业吸收合并公告范本 
公司（接纳方公司）拟吸收合并公司（拟解散公司），已于 年 月 日获得 （指审批机关）初步同意。 
根据有关法律、法规， 公司（接纳方公司）和公司（拟解散公司）的债务由 公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 
特此公告 
联系人： 
　　联系方式： 
公司（接纳方公司或拟解散公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

外商投资企业吸收合并通知范本 
　　女士/先生/公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）： 
　　公司（接纳方公司）拟吸收合并 公司（拟解散公司），已于 年 月 日获得 （指审批机关）初步同意。 
　根据有关法律、法规， 公司（接纳方公司）和 公司（拟解散公司）的债务由 公司（接纳方公司）承继。 
　您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 
　特此通知 
　　联系人： 
　　联系方式： 
公司（接纳方公司或拟解散公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

外商投资企业新设合并公告范本 
　　公司（拟合并公司）拟与 公司（其它拟合并公司）合并为 公司（合并后新设的公司），已于 年 月 日获得 （审批机关）初步同意。 
 根据有关法律、法规， 公司（拟合并公司）和公司（其它拟合并公司）的债务由 公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自 年 月 日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。 
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。 
特此公告 
联系人： 
联系方式：
公司（拟合并公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 
年 月 日 

外商投资企业新设合并通知范本 
　　女士/先生/公司（指拟合并公司债权人）： 
　　公司（拟合并公司）拟与 公司（其它拟合并公司）合并为 公司（指合并后新设的公司），已于 年 月 日获得 （审批机关）初步同意。 
根据有关法律、法规， 公司（拟合并公司）和 公司（其它拟合并公司）的债务由 公司（指合并后新设的公司）承继。 
您/贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您/贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。 
特此通知 
联系人： 
联系方式： 
公司（拟合并公司） 
（法定代表人签字、公司盖章） 年 月 日

公司合并应注意的问题

公司合并是企业兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司合并中应注意的问题。
关键词:公司合并；企业合并；吸收合并；兼并；外资企业合并；外商投资企业合并；程序；企业吸收合并；公司合并无效之诉；股份合并；公司合并程序
一、公司合并的概念与特征
公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并具有以下几个法律特征：
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
二、企业兼并的规范
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》(以下简称兼并办法)第1条规定：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”
我国企业兼并的主要形式：
1、兼并办法中规定的兼并方式
兼并办法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：
（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 (全文…)

企业境外投资

企业境外投资
境外投资,中国境外投资,企业境外投资
一、境外投资办事依据：
《北京市境外投资开办企业和机构管理办法》
二、境外投资申办条件：
1．各类企业和其它经济组织；
2．在工商行政管理部门注册登记；
3．资信良好，无违法行为记录；
4．具备相应的人才、资金和技术，有一定的研发、生产和经营、管理能力。
三、境外投资须提交的基本文件、材料：
1．申请书（原件，内容包括境内外投资主体介绍、境外开办企业（或机构）的名称、企业注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等）；
2．境外企业章程及相关协议和章程（原件），境外机构（办事处、代表处）工作条例及主要负责人简历（原件）；
3．境内投资主体营业执照影印件以及法律法规要求的相关资格或资质证明（复印件）； (全文…)

外汇资金来源审查

境外投资外汇登记,外汇资金来源审查
外汇资金来源审查投资者在向对外经济贸易部及其授权的部门办理境外投资审批事项前，应提供有关资料和证明，由国家外汇管理局及其分局.以下简称外汇管理部门）进行投资风险审查和外汇资金来源审查，并于30日内作出书面审查结论。
（1） 拟以外汇资金在境外投资的境内投资者，应提供以下资料和证明：
① 投资所在国（地区）现行的有关外国投资的法令、法规，如：投资法、公司法、税法等；
② 投资所在国（地区）现行的外汇管制法规，以及有关对境外投资股本、利润及其他合法收益的管制规定；
③ 经投资所在国（地区）注册会计师事务所验证的该项投资项目的经济可行性分析报告；
④ 经投资所在国（地区）律师事务所证明的合资、合作伙伴的资信情况和该投资项目符合投资所在国（地区）法律或享受行为优惠的评明书； (全文…)

设立境外机构成立境外公司

设立境外机构成立境外公司
1、申请书（内容须包括境内主办单位介绍；拟设境外分支机构名称、地址、期限、业务范围、负责人及人员编制等）
2、可行性研究报告（内容须包括境外机构基本情况，境内主办单位基本情况，投资国或地区简介，业务范围介绍，设立目的及必要性，开办费用预算及以后年度维持经费预算情况，结论等内容）
3、境外分支机构工作条例
4、境外机构中方负责人的任职证明（由境内投资主体权力机构决议通过并经法定代表人签署）
5、境外机构中方负责人简历及身份证
6、拟常驻人员简历及身份证复印件
7、中方企业法人营业执照
8、中方权力机构决议或上级主管单位的意见，如中方为国有或者国有控股企业，还须提供国有资产管理部门的意见
9、中方在工商行政管理部门的登记注册材料（含股东名称及主体资格证明材料，股东出资额及比例，董事监事经理情况表，法定代表人登记表，住所证明，公司章程等）
10、如境外分支机构从事进出口贸易、对外承包工程和劳务合作等方面的联络业务，须提交中方相应的资格或资质证明 (全文…)

以合资、合作方式成立境外公司

设立境外企业，以合资、合作方式成立境外公司
1、申请书（内容须包括境内、境外投资主体介绍；拟设境外企业名称、投资总额、注册资本、出资方式、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构及人员构成等）
2、可行性研究报告（内容须包括境外企业基本情况，中外双方基本情况，投资国或地区简介，项目介绍，投资目的及必要性，市场分析及经营规模安排，投资估算、构成和资金来源，经济效益分析，结论等内容）
3、中外双方签署的相关协议或合同
4、拟设境外企业章程（根据所在国或地区的法律制定）
5、拟设境外企业董事名单及身份证明
6、中方企业法人营业执照
7、中方权力机构决议或上级主管单位的意见，如中方为国有或者国有控股企业，还须提供国有资产管理部门的意见
8、中方在工商行政管理部门的登记注册材料（含股东名称及主体资格证明材料，股东出资额及比例，董事监事经理情况表，法定代表人登记表，住所证明，公司章程等）
9、如境外企业从事进出口贸易、对外承包工程和劳务合作等业务，须提交中方相应的资格或资质证明
10、如境外企业从事开发利用境外矿产资源，须提供《境外矿产资源开发备案回执》
11、中方住所（经营场所）的相关材料（租赁协议、房屋所有权证、有关证明文件等） (全文…)