外资并购境内企业登记
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外资并购境地内企业设立外商投资企业，应在省级外资审批机关批准后30日内，到工商登记机关办理变更登记。
（一）外资股权并购
股权并购系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
变更设立登记应提交的材料注1：
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注2；
2、被并购境内公司股东会决议参考式样11；
3、省级外资审批机关的批准文件及批准证书（副本1）；
4、并购后所设外商投资企业的合同、章程注3；（独资企业只需提供章程）
5、外国投资者购买境内公司股东股权或（和）认购境内公司增资的协议注4；
6、外国投资者的合法开业证明：外方投资者系企业的提供合法的营业执照或注册证或商业登记证复印件，系自然人的提供身份证明复印件；
7、法定代表人、董事、监事的任职文件注5；
8、《董事（监事）会成员名单》；
9、转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，提交同级经济贸易主管部门和财政主管部门的批准文件；
10、评估报告（只需提交文字部分）
11、被并购境内公司营业执照正副本原件；
12、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
13、其他有关文件、证件注6。
外资并购（二）资产并购
资产并购系指外国投资者设立外商投资企业，通过该企业协议购买非外商投资（以下简称“境内公司”）企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
外国投资者设立外商投资企业，通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，则办理外商投资企业的设立登记，该手续与普通外商投资企业的开业登记相同。
外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运行该资产的，该境内企业变更设立为外商投资企业。
变更登记应提交的材料注1：
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注2；
2、境内企业产权持有人或主管部门要求出售资产的报告；
3、境内企业职代会决议；
4、有权处置企业资产的机构或部门批准资产处置的文件（其中含有对整体评估报告估算出让价格的确认以及债务处理、职工安置方案及原有资产处置和资产权属情况说明）；
5、省级外资审批机关的批准文件及批准证书（副本1）；
6、外商投资企业的合同、章程；（独资企业只需提供章程）
7、外国投资者与境内企业签署的资产购买协议注7；
8、外国投资者的合法开业证明：外方投资者系企业的提供合法的营业执照或注册证或商业登记证复印件，系自然人的提供身份证明复印件；
9、董事的任职文件；
10、《董事（监事）会成员名单》；
11、评估报告；
12、国有资产评估项目备案申请表；
13、改制方案（其中应含有企业职工安置情况，资产处置过程，债权债务处理情况）；
14、金融债务证明；
15、外方对收购公司资产的处置决议；
16、（债权债务及资产处置）承诺书（主要写明债权债务由谁承担、承继；评估基准日至注册日盈亏由谁来弥补、收受）；
17、验资报告；
18、被并购境内公司营业执照正副本；
19、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
20、其他有关文件、证件注6。
附注：
1、同开业登记附注5。
2、同开业登记附注6。
3、合同、章程中注册资本比例的条款除与原一样外，还应增加以下两个条款即：①注册资本的出资比例，即×××出资万元，占%；×××占%；②实际缴付的出资比例，即×××出资万元，占%；×××占%；③按实际缴付的出资比例分配利润。
4、股权购买协议、境内公司增资协议应包括以下主要内容：
（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任、争议解决；
（6）协议签署的时间、地点。
5、同开业登记附注12。
6、如变更中同时涉及名称、住所、涉前置审批的经营范围等事项变更的，还应提交相应的变更材料。
7、资产购买协议应包括以下主要内容：
（1）协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）拟购买资产的清单、价格；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任、争议解决；
（6）协议签署的时间、地点。
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