外资公司合并、分立登记

外资公司合并、分立登记
（一）吸收合并
1、登记审查要点
（1）审查吸收合并后存续公司的审批机关有无发生变化，审批权限和登记权限是否符合有关规定。
（2）合并协议条款应齐全，应由双方签字盖章，协议中的名称、法定代表人、住所、注册资本、股东各方股比等内容应与其它申请材料相一致，应明确合并各方债权债务应由合并后存续的公司承继。
（3）公告程序是否符合法律规定。
2、存续公司变更登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（3）合并各方订立的协议；
（4）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（5）合并各方关于债务清偿或者债务担保情况的说明；
（6）合并后公司注册资本变更的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明；
（7）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并变更须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。
（8）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（9）新股东的主体资格证明；
（10）公司执照副本；
（11）涉及其他登记事项变更的，需提交相应的材料。
3、被吸收合并公司注销登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业注销申请书》；
（2）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（3）合并各方订立的协议；
（4）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（5）被吸收公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
（6）原审批机关的批准文件；
（7）营业执照正副本。
（二）新设合并
1、新设公司按照外商投资的公司设立登记提交材料外，还需提交：
（1）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（2）合并各方订立的协议；
（3）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（4）其他有关文件。
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。
2、各合并公司注销登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业注销申请书》；
（2）合并各方权力机构作出的合并决议或决定；
（3）合并各方订立的协议；
（4）合并各方刊登合并公告的报纸报样；
（5）被吸收公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
（6）原审批机关的批准文件；
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。
（7）营业执照正副本。
（三）新设分立
1、分立后新公司按照外商投资公司设立登记提交材料外，还需提交：
（1）原公司权力机构关于分立的决议或决定；
（2）刊登原公司分立公告的报纸报样；
（3）原公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
（4）其他有关文件。
 法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。
2、原公司注销登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资公司注销申请书》；
（2）公司权力机构关于分立的决议或决定；
（3）刊登公司分立公告的报纸报样；
（4）关于债务清偿或者债务担保情况的说明；
（5）审批机关的批准文件；
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并变更须报经批准的，
提交有关的批准文件或者许可证复印件；
（6）营业执照正副本。
（四）派生分立
1、原公司变更登记提交材料目录：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）原公司权力机构作出的分立决议或决定；
（3）刊登原公司分立公告的报纸报样；
（4）原公司关于债务清偿或者债务担保情况的说明；
（5）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并变更须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。
（6）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的章程；
（7）原公司注册资本变更的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明；
（8）公司执照副本；
（9）涉及其他登记事项变更的，需提交相应材料。
2、新设立公司按照外商投资公司设立登记提交材料外，还需提交：
（1）原公司权力机构关于分立的决议或决定；
（2）刊登原公司分立公告的报纸报样；
（3）原公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
（4）其他有关文件。
法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证复印件。