外资公司变更登记

外资公司变更登记
（一）外资公司名称变更
1、登记审查要点
见第三章中“企业名称”
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）依法作出的决议或决定；
（3）名称变更核准通知书；
适用于企业名称核准与登记不是同一登记机关。
（4）公司营业执照副本；
（5）其它有关文件、证件。
名称变更后，企业应及时向审批机关申请修改章程批准和换领新的《外商投资企业批准证书》，持批准文件和批准证书副本1向登记机关办理修改后的章程或章程修正案的备案，名称变更登记时已提交的除外。
（二）外资公司住所变更
1、登记审查要点
（1）审查人应区分因企业住所搬迁引起住所变更和因住所地名或路牌号更改但住所本身未搬迁引起的住所变更。
对因地方行政区划调整，或重新编排门牌号码导致企业住所变化而企业并未迁移的，属于政府行为而非企业意愿发生的变更，可适当简化登记材料，凭企业法定代表人签署的变更登记申请书、行政区划调整文件、地名办公室或派出所证明，办理住所变更登记。
（2）企业因变更住所跨登记机关辖区的，应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关，移送时应注意登记档案的完整和安全，不宜让申请人代为移送。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）依法作出的决议或决定；
（3）住所使用证明；
企业将住宅改变为经营性用房的，应当提交《住所（经
营场所）登记表》。
（4）公司营业执照副本；
（5）其它有关文件、证件。
跨原审批机关管辖的迁移登记还需提交：迁入地审批机关
的批复和批准证书；公司营业执照正副本。
住所变更后，企业应及时向审批机关申请修改章程批准和换领新的《外商投资企业批准证书》，持批准文件和批准证书副本1向登记机关办理修改后的章程或章程修正案的备案，住所变更登记时已提交的除外。
（三）外资公司法定代表人姓名
1、登记审查要点
（1）首先应区分是人员变动还是人员姓名变动，属于法定代表人自身改变姓名的,应提交其更名的法律证明文件：为中国境内公民的,由本人户籍所在地派出所出具更名证明；为境外人员的，证明文件应为所在国家（地区）政府出具的相关证明文件或经所在国家（地区）公证机关公证的更改姓名证明文件。
属于更换人员的，应审查以下内容：
    1）审查法定代表人的职务是否符合章程规定，是董事长、执行董事或是总经理担任；
2）根据章程规定担任法定代表的该职务人，审查其产生的方式是否符合章程规定，是委派、选举或是任命？委派方或任命人是否符合章程规定且与前次登记提交任命文件上委派方或任命人相一致；
3）应同时具备原法定代表人的免职文件和新法定代表人的任职文件。
4）法定代表人身份证明应在有效期内。
（2）法定代表人职务发生变动的，如原章程规定董事长为法定代
表人，现改由总经理担任的，应同时办理章程修改备案。
（3）章程中有公司法定代表人姓名条款的，应同时对章
程进行修改，并同时办理章程修改的审批和备案。
（4）法律、行政法规、国务院决定或国家有关规定必须
报经批准的，应提交有关批准文件或者许可证复印件。
（5）《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》由原任或拟任法定代表人签署。
3、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）依法作出的决议或决定；
章程中明确规定法定代表人委派产生的，毋须提交该决议或决定。
（3）原法定代表人的免职文件和新任法定代表人的任职文件；
（4）新任法定代表人登记表；
（5）公司营业执照副本；
（6）审批机关的批准文件；
金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交监管部门的批准文件。
（7）其他有关文件。
（四）外资公司注册资本变更
1、登记审查要点
（1）增资登记审查要点：
1）增资后总投资与注册资本比例是否符合《关于中外合资经营企业注册资本与总投资比例的规定》；
2）增资后中外方股比是否符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的有关规定。
3）审查审批部门批准的增资缴付期限是否符合《公司法》规定，增资变更登记时，全体股东是否已缴付完毕增资部分20%以上的出资额。
4）增加部分注册出资方式是否符合《公司法》、有关外资的法律和《公司注册资本管理规定》。
（2）减资登记审查要点：
1）应审查公司章程有没有规定公司在经营期内不得减少注册资本的条款，如果有，首先应通过决议或决定修改章程中相应限制减少注册资本的条款。
2）减少注册资本后总投资数额与注册资本数额是否符合《关于中外合资企业注册资本与投资暂行规定》的比例。
3）应区分两种情况的减资：①注册资本和实收资本同时减少的，应依法进行验资；②注册资本减少至实收资本数额，不需进行验资。
4）减资后中外方股比是否符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的有关规定；
5）减资后的注册资本不得低于《公司法》规定公司注册资本最低限额。如果法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的规定对外商投资企业注册资本最低注册资本有较高规定的，减资后注册资本还不得低于上述规定中最低限额。
6）公司是否进行了债务清偿情况或债务担保情况的说明。从材料中审查减资程序是否符合法律规定，如通知债权人的时间是否在减资决定作出之日起10日内发出，报纸公告是否在作减资决定之日起30日内刊登，减资公告的报纸是否为公开发行并有合法刊号的报纸。
2、提交材料目录
（1） 法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）
登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
（3）依法作出的决定或决议；
外国投资者认购境内公司增资的，并购后外商投资公司变更登记还需提交外国投资者认购境内公司增资协议。
（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
   （5）依法设立的验资机构出具的验资证明；
注册资本减少至实收资本数额的毋须提交。
（6）刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担
保证明；
适用于减少注册资本。
（7）公司营业执照副本；
（8）其它有关文件、证件。
股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
（五）外资公司实收资本变更
1、登记审查要点
（1）审查验资报告表述是否清晰、结论是否明确、必载内容是否齐全。有关验资报告必载内容的规范见本书第二篇第三节中的“验资报告”。
（2）对照公司原实收资本登记情况审查本次实收资本登记的股东实缴出资额是否衔接前一次的登记记录，是否存在遗漏股东实缴出资的登记记录，每期验资报告反映的实收资本数额前后应能够衔接。
（3）对于本次实收资本变更登记后公司股东仍欠缴出资的，应及时与监管部门联系，监管部门做出相应的监管措施后再予以办理实收资本变更登记。
（4）审查验资报告中股东名称、实缴出资金额、出资方式是否与公司章程及登记数据一致，如发生变动的，应要求公司修改公司章程、报经审批后先按照规定程序一并办理变更登记。.
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（3）公司营业执照副本；
（4）其它有关文件、证件
（六）外资公司经营范围变更
1、登记审查要点：
（1）审查变更后的经营范围是否符合国家外商投资产业政策，审批机关有无越权审批行为。
（2）审查企业申请的经营范围是否涉及涉及法律、行政法规、国务院决定规定的前置许可项目，如有，是否提交了相关批准文件或许可证；审查审批文件或许可证上企业名称、地址表述是否与登记的企业名称、住所地址是否相一致，如果不一致的，应要求企业同时办理名称、住所的变更，如果企业在住所以外增加了新的生产经营场所，应要求企业办理分支机构的设立登记。
（3）变更后的经营范围的主营项目是否仍与名称中的行业用语或行业特征相一致，如果不一致，应同时要求企业办理名称行业用语变更。
（4）登记时应对变更后经营范围涉及的“重热点”行业在电脑系统中加以标注或调整。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件和批准证书(副本1)；
   （3）依法作出的决定或决议；
（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（5）公司营业执照副本；
（6）前置审批文件或证件；
适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的外商投资公司。
    （7）其它有关文件、证件。
（七）外资公司经营期限变更
1、登记审查要点
（1）申请延长经营期限后的总期限是否符合现行利用外资有关法律、行政法规、国务院决定和国家有关产业规定。
（2）变更登记时注意审查商务部门的批准是否在经营期限届满前作出，如在期限届满后批准延期的因以“审批不符合法律规定导致批文无效”为由不予以变更登记，但企业存在特殊情形（如不可抗力等）除外。
（3）注意审批文件、修改后的章程或章程修正案、决议或决定、申请材料对经营期限的表述是否一致，期限为多少年与从年、月、日至年、月、日的换算是否相符。
（4）并购为外商投资企业的，审批部门批准的经营期限，应是外商投资企业的经营期限，而作为延续的公司，其经营期限应由公司设立之日起至变更登记之日的时间加上审批部门批准的年限得出。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
   （2）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
（3）依法作出的决定或决议；
（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（5）公司营业执照副本；
（6）其它有关文件、证件。
（八）股东（股权）变更
1、登记审查要点
（1）公司股权转让按照受让股权的对象是否是原股东分为内部转让和外部转让，内部转让是指股东之间相互转让部分或全部股权，外部转让是指股东将自己的股权全部或部分转让给股东以外的第三人。股东之间相互转让部分股权的，股东主体不变仅造成股东出资额变动，公司应办理股东认缴及实缴出资额变更登记，股东之间转让全部股权和股东向股东以外第三人转让股权的，造成股东主体发生变动，公司应办理股东及股东认缴、实缴出资额变更。
股东变更的原因和形式主要有：股东协议转让股权，人民法院强制执行程序转让股东股权，出质股权转移为质权人或其他受益人所有，夫妻离婚财产分割，自然人股东死亡其合法财产继承人继承股权，国有股权划拨等，另外，认缴公司增资成为公司股东也属于股东变更的一种形式。
（2）登记时应注意审查公司原章程对于股权变更是否有特别规定，新股东获得股权的行为应符合公司章程规定，公司申请变更登记时应提交新股东依法获得股权的相关法律证明文件。法律证明文件一般是指，自然人死亡鉴定书附同律师或公证机关出具的遗嘱证明文件，人民法院的判决、裁定书，仲裁机构的裁决书，夫妻离婚协议书，国有资产监督管理部门关于股权划拨的文件，质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件等。
（3）公司增加新股东的，应审查新股东的投资资格是否符合国家有关规定，股权变动后的中外股东双方投资比例是否符合国家外商投资产业政策相关规定；股份公司的发起人股权变动是否符合“自公司成立之日起一年内不得转让”规定。
（4）股权转让后，受让股权方承继原股东的权利和义务，包括对公司的出资义务和责任。对于原股东已逾期出资的股权转让，应要求受让股权方在变更登记时一次性缴清认缴出资；对于尚未到出资期限的股权转让，受让股权方按照出资期限履行出资任务。股权转让协议的审查要点见第二篇第三章第三页“股权转让协议”内容。
（5）股份公司发起人股权全部转让向工商行政管理机关申请变更登记的，该发起人认缴及实缴出资额登记为0数额。
（6）新股东主体资格证明文件参照设立登记规范要求提供。
2、提交材料目录
（1） 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2） 审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
（3）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（4）股权转让协议；
（5）依法经其他投资方同意转让的声明；
（6） 股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明； （7）新增境外投资者的法律文件送达授权委托书；
（8） 公司营业执照副本；
（9）  其它有关文件。
人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，不需提交第4、5项材料。因国有股权划拨、股权出质、合法继承、夫妻财产分割变更股东（权）的，不需提交第4项材料，但应提交新股东合法获得股权的法律证明文件。
（九）外资公司股东（发起人）名称或姓名变更
1、登记审查要点
（1）境外股东名称变更或更名的证明文件参照设立登记规范要求提供。
（2）登记时应注意审查批准证书、修改后的章程或章程修正案记载的股东名称（姓名）应与股东名称（姓名）变更证明上的一致。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）
登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
（3）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（4）股东名称变更的证明文件；
（5）公司营业执照副本；
（6）其它有关文件、证件。
（十）外资公司股东出资时间、出资方式变更
1、登记审查要点
（1）外商投资公司股东申请延长认缴出资期限，不得超过法定
的出资期限。
（2）外商投资有限公司股东出资时间为设立之日起6个月内一次缴付的，如需要延长出资期限的，应要求股东先缴付各自认缴出资的15%，且不得低于法定的注册资本限额，余额在公司设立之日起2年内（投资性公司在5年内）缴清。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件；
（3）依法作出的决定或决议；
（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（5）公司营业执照副本；
（6）其它有关文件、证件。
（十一）外资公司公司类型变更
1、审查要点：
适用于同一公司类型下，因外方股东国别（籍）变动或股东合作方式改变造成公司类型后加注类别变化申请的公司类型变更，如“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（中外合作）”、“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”等。
2、提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件；
（3）依法作出的决定或决议；
（4）公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；
（5）公司营业执照副本；
（6）其它有关文件、证件。
公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
（十二）外商投资有限公司变更登记为外商投资股份有限公司
1、登记审查要点
（1）审查是否具备股份有限公司设立的条件。
（2）审查股份公司注册资本是否符合《公司法》关于“有限责任公司变更为股份有限公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”规定。
2、提交材料目录
（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件和批准证书（副本1） ；
变更为募集设立的股份有限公司公开发行股票的，还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，还需提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
（3）国家工商总局的授权文件 ；
（4）《名称变更核准通知书》或《名称变更预留通知书》；
（5）外商投资有限公司权力机构的决定或决议；
（6）全体发起人或全体董事签署的公司章程；
（7）发起人的主体资格证明；
（8）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（9）法定代表人任职文件和身份证明复印件；
（10）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；
包括董事长、监事会主席、职工代表监事的任职文件。
（11）创立大会的会议记录；
适用于以募集方式设立的股份有限公司。
（12）法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明复印件；
适用于新增加的境外发起人。
（13）公司营业执照副本。
（十三）外商投资股份有限公司变更登记为外商投资有限公司
提交材料目录
（1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》（公司加盖公章） ；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
原为募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券监督管理委员会的核准变更的文件；
法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
（3）《名称变更核准通知书》；
（4）外商投资股份有限公司的股东大会决议（会议记录）；
（5）全体股东签署的公司章程；
（6）股东的主体资格证明；
股东非原发起人的，外方股东的主体资格证明要求同外商投资有限公司设立登记提交规范。
（7）依法设立的验资机构出具的验资证明；
注册资本和实收资本不变的应提交依法设立的会计师事务所出具的专项审计报告。
（8）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；
包括董事长、监事会主席、职工代表监事的任职文件。
（9）法定代表人任职文件；
（10）公司营业执照副本。
（十四）内资有限公司变更为外商投资有限公司
提交材料目录
（1）公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；
（2）审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；
（3）公司营业执照副本；
除此之外，还应按照外商投资的有限公司设立登记规范提交相关的文件。