外资企业章程
中外合资企业章程参考格式
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》/《中华人民共和国中外合作经营企业法》，中国公司（以下简称甲方）与国公司（以下简称乙方）于年月日在中国签订的建立合资（合作）经营
有限公司（以下简称合营公司）合同，制订本公司章程。
第二条合营公司名称为：
有限公司，外文名称为，合营公司的法定地址为北京市海淀区路号。
第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：
甲方：中国公司。
省市路号。
乙方：国公司。
国。
第四条合营公司为有限责任公司。
第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律，法令和有关条例规定。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售
产品，达到水平，获取甲乙双方满意的经济效益。（注：每个合营企业都可以根据自己情况写。）
第七条合营公司经营范围为：
第八条合营公司生产规模为：（注：根据具体情况写。）
第三章投资总额和注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币元。（或外币）
合营公司的注册资本为人民币元。
第十条甲、乙方出资如下：
甲方：认缴出资额为元，占注册资本百分之
其中现金元
机械设备元
厂房元
土地使用权元
工业产权元
其它元
乙方：认缴出资额为元，占注册资本百分之。
其中现金元
机械设备元
工业产权元
其它元
（合作企业按甲、乙方的出资条件约定分享利润和风险，不计算出资比例）。
第十一条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十二条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十三条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十四条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有权优先购买权。
第十五条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章董事会
第十六条本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。
第十七条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方指定，副董事长名，由方指定。
第十八条董事任期年，经委派方继续委派，可以连任。
第十九条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
（一）修改公司章程；
（二）解散公司；
（三）调整公司注册资本；
（四）一方或数方转让其在本公司的股权；
（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；
（六）公司合并或分立；
（七）抵押公司资产；
第二十条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十一条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录归档保存。
第二十二条董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十三条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。
第二十四条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十五条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十六条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第五章经营管理机构
第二＋七条合营公司的经营管理机构，（注：可根据该企业的具体情况）下设生产、技术、销售、劳资，财务、行政等部门。
第二十八条合营公司设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐。
第二十九条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十一条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。
第三十二条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十三条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十四条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十五条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第三十六条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章财务会计
第三十七条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资（合作）经营企业财务会计师制度规定办理。
第三十八条合营公司合计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一年会计年度。
第三十九条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第四十条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
第四十一条合营公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。
第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十三条合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
一、合营公司所有的现金收入、支出数量；
二、合营公司所有的物资出售及购入情况；
三、合营公司注册资本及负债情况；
四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十四条合营公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十五条合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐薄。查阅时，合营公司应提供方便。
第四十六条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十七条合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
第七章利润分配
第四十八条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第四十九条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。
第五十条合营公司每年分配利润一次。每个会计度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十一条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章职工
第五十二条合营公司职工的招收、雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法和《中华人民共和国劳动法》办理。
第五十三条合营公司所需要的职工，经劳动部门同意后，由合营公司公开招收。
第五十四条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。
第五十五条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第五十六条职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章工会组织
第五十七条合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第五十八条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第五十九条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十一条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十二条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章期限、终止、清算
第六十三条合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。
第六十四条甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十五条甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报审批机构批准。
第六十六条发生下列情况之一，甲、乙任何一方有权依法终止合营。
（注：每个合资（合作）企业可根据自己的情况而定。）
第六十七条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第六十八条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第六十九条清算期间，清算委员成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十一条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十二条合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十一章规章制度
第七十三条合营公司通过董事会制定的规章制度有：
1．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2．职工守则；
3．劳动工资制度；
4．职工考勤、升级与奖惩制度；
5．职工福利制度；
6．财务制度；
7．公司解散时的清算程序；
8．其它必要的规章制度。
第十二章附则
第七十四条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第七十五条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。
第七十六条本章程于年月日，由甲、乙双方的授权代表在中国签字。
中国公司
法定代表人签字：（盖章）
国公司
法定代表人签字：
